2025年3月28日，中国证监会宣告修订后的《上市公司音信披露解决宗旨》(以下简称《信披宗旨)、《公斥地行证券的公司音信披露实质与样子规则第2号—年度陈说的实质与样子》（以下简称《年报规则》）、《公斥地行证券的公司音信披露实质与样子规则第3号——半年度陈说的实质与样子（收罗看法稿）》（以下简称《半年报规则》），修订圆满上市公司音信披露轨造，优化披露实质，巩固信披的针对性和有用性。干系文献将于2025年7月1日生效，为上市公司预留了半年过渡期，确保准则安稳跟尾。

　　本次宣告最值得闭心的重心之一为证监会初度从部分规章层面类型可继续发扬陈说：《信披宗旨》章程“上市公司遵从证券贸易所的章程宣告可继续发扬陈说”。行动证监会协议的部分规章，《信披宗旨》是上市公司音信披露的“根基法”，拥有强限造束力。此次证监会将上市公司ESG披露条件从贸易所层面擢升到证监会部分规章，是ESG披露合规条件的一次里程碑式的升级，拥有符号道理和深远影响。

　　本次修订昭彰上市公司遵从证券贸易所章程宣告可继续发扬陈说，一方面，有利于指引上市公司巩固可继续本领征战，激动践行新发扬理念；另一方面，有帮于巩固可继续发扬陈说类型秤谌，巩固差别企业可继续发扬陈说的可比性，也能够省略企业因多头参考ESG准则而添加的本钱责任。

　　总结来看：跟着此次证监会《信披宗旨》、《年报规则》和《半年报规则》的宣告，以《信披宗旨》为最高引导文献，加上此前证监会安放三大证券贸易所宣告的ESG指引和ESG指南等文献——正在上市公司监禁体例，中国正式酿成了自上而下无缺的ESG披露策略，能为投资者供给更周全的计划按照，擢升资金商场满堂透后度。

　　事情：证监会宣告《信披宗旨》、《年报规则》、《半年报规则》，初度从证监会部分规章层面类型可继续发扬陈说

　　2025年3月28日，中国证监会宣告修订后的《上市公司音信披露解决宗旨》（以下简称《信披宗旨》）、《公斥地行证券的公司音信披露实质与样子规则第2号—年度陈说的实质与样子》（以下简称《年报规则》）、《公斥地行证券的公司音信披露实质与样子规则第3号——半年度陈说的实质与样子（收罗看法稿）》（简称《半年报规则》），修订圆满上市公司音信披露轨造，优化披露实质，巩固信披的针对性和有用性。《信披宗旨》以及按期陈说样子规则均将于2025年7月1日生效，为上市公司预留了半年过渡期，确保准则安稳跟尾。

　　总体来看，本次宣告的修订信披宗旨与干系规则通过体例性准则优化，既回应了注册造改变需求，又夯实了资金商场强健发扬的轨造根底，迥殊是以下重心值得闭心：

　　本次宣告最值得闭心的重心之一为证监会初度从部分规章层面类型可继续发扬陈说：《信披宗旨》章程“上市公司遵从证券贸易所的章程宣告可继续发扬陈说”。中国证监会正在2007年1月宣告《信披宗旨》，2021年3月为落实新的《中华公民共和国证券法》实行过一次修订，但近年来跟着注册造周全落地，各方对上市公司音信披露质料提出更高条件，监禁推行也面对极少新情状和新题目。行动证监会协议的部分规章，《信披宗旨》是上市公司音信披露的“根基法”，拥有强限造束力[1]。是以，此次证监会将上市公司ESG披露条件从贸易所层面擢升到证监会部分规章，是ESG披露合规条件的一次里程碑式的升级，拥有符号道理和深远影响。

　　《信披宗旨》正在第六章第六十五条章程：上市公司遵从证券贸易所的章程宣告可继续发扬陈说。第六十七条章程：本宗旨自2025年7月1日起执行。2021年3月18日宣告的《上市公司音信披露解决宗旨》（证监会令第182号）同时废止。

　　2024年4月，中国证监会引导沪深北证券贸易所宣告了上市公司可继续发扬陈说指引（以下简称《ESG指引》）。本次修订《信披宗旨》，昭彰上市公司遵从证券贸易所章程宣告可继续发扬陈说，一方面，有利于指引上市公司巩固可继续本领征战，激动践行新发扬理念；另一方面，有帮于巩固可继续发扬陈说类型秤谌，巩固差别企业可继续发扬陈说的可比性，也能够省略企业因多头参考ESG准则而添加的本钱责任。

　　目前，各国可继续发扬陈说推行总体仍处于起步阶段，差别上市公司可继续发扬本领征战不同较大，有些任务根底总体较为脆弱。与此同时，可继续发扬陈说自己涉及实质多、涵盖重心广、布局化水平低，与财政陈说等古板披露文献正在陈说实质、效劳对象等方面有较大不同，这方面的表面筹议还需求无间搜索。初期由证券贸易所类型陈说主体和陈说实质，便于后期纠合表面和推行搜索情状，无间圆满陈说条件，巩固准则的原谅性温顺应性[2]。

　　1）处境音信披露：《年报规则》第四十条和《半年报规则》第二十八条昭彰条件纳入处境音信依法披露企业名单的上市公司及其要紧子公司，应该遵从《企业处境音信依法披露解决宗旨》《企业处境音信依法披露样子规则》条件，正在生态处境部分设立的企业处境音信依法披露体例披露处境音信依法披露陈说。上市公司应该正在年度陈说中披露上市公司及其要紧子公司纳入处境音信依法披露企业名单中的企业数目、企业名称，并供给处境音信依法露陈说的盘查索引。干系条件与《ESG指引》和《企业处境音信依法披露解决宗旨》酿成照应，后者条件中心排污企业强造披露处境音信。

　　比拟此前版本的《年报规则》，本次规则对处境音信披露条件实行了较大幅度的优化。鉴于生态处境部分仍旧条件中心排污单元企业正在生态处境部分设立的披露体例中披露处境音信陈说，且相符条款的上市公司还会正在可继续发扬陈说中披露处境音信。是以，《年报规则》对年报中处境音信披露实行优化，条件披露上市公司及其要紧子公司纳入处境音信依法披露企业名单中的企业数目、企业名称，并供给处境音信依法披露陈说的盘查索引。这一优化能够省略企业多头反复披露的责任，也避免同时存正在多种披露准则对投资者发作误导。

　　2）社会音信披露：《年报规则》第四十二条、《半年报规则》第二十九条唆使公司披露脱贫攻坚结果、屯子兴盛等任务详细情状。《年报规则》第四十二一条唆使公司纠合行业特质，主动披露主动践诺社会负担的任务情状，包罗但不限于：公司践诺社会负担的主见和理念，股东和债权人权利珍惜、职工权利珍惜、供应商、客户和费者权利珍惜、处境珍惜与可继续发扬、民多闭连、社会公益工作等方面情状。公司已披露社会负担陈说全文的，仅需供给干系的盘查索引。

　　一个细节是：本次《年报规则》和《半年报规则》闭于ESG披露均新设了一节“公司统治、处境和社会”，并未采用习性的E/S/G排序即处境、社会与公司统治。咱们察觉，《年报规则》是将此前版本规则的“第四节 公司统治”与“第五节 处境和社会负担”实行了统一，于是沿用了此前《年报规则》行文次序，并正在题目定名时将寓意泛化的“社会负担”调解为“社会”，对齐了ESG的通用中文用语。

　　3）公司统治披露：《年报规则》中闭于公司统治音信披露的章程要紧涉中式二十七条至第三十九条，要紧议题包罗：控股股东与实控人独立性调理、表决权不同调理、董监高持股、董监高履职与处置、董监高薪酬、审计委员会、分红、珍惜中幼投资者、独董履职、股权激劝（包罗员工持股布置）等。个中，董监高履职与处置、董监高薪酬、独董履职、股权激劝、珍惜中幼投资者/债券人是环球各主流ESG评级的中央议题。思虑到《年报规则》第四十一条践诺社会负担条件涵盖了处境珍惜与可继续发扬、职工权利珍惜等实质（这与过往“社会负担”观点泛化相闭），为省略不需要的合规履责隐隐，咱们倡议《年报规则》正在后续修订中，将第四十一条（社会负担）表述与章程实行拆分，处境音信干系表述与第四十条（处境音信）统一为联合的处境音信披露条件，社会音信干系表述与第三十四条（员工）统一为联合的社会音信披露条件。

　　总体来看，最新修订的《年报规则》初度联合了ESG披露的满堂条件，并与证券贸易所ESG章程正在公司统治局限实行了不同化调理；闭于处境音信披露，《年报规则》实行了大幅优化；但闭于社会音信披露，《年报规则》依旧沿用此前的社会负担表述和条件，倡议后续《年报规则》修订经过中实行优化，省略企业多头反复披露的责任，也避免同时存正在多种披露条件对投资者发作误导。

　　跟着本次证监会策略文献宣告，今朝证监体例类型ESG披露的策略文献要紧包罗《信批宗旨》、《年报规则》、《半年报规则》、贸易所《ESG指引》、贸易所《ESG指南》。个中，《ESG指南》是对《ESG指引》条件的细化，《半年报规则》相对《年报规则》条件较为简化，是以本文对《年报规则》和《ESG指引》实行了交叉比对，同时还添补比对了《信批宗旨》的收罗看法稿与正式宣告文献，以及《年报规则》的新旧正式版本，以期梳理干系策略演变逻辑，为后续策略预计供给按照。

　　闭于公司统治音信披露的条件，是《年报规则》与证券贸易所ESG章程不同最大的地方。此前三大证券贸易所协议《ESG指引》时，思虑到公司统治的大方披露条件仍旧正在包罗《年报规则》正在内的功令原则中实行了章程，为避免反复，证券贸易所采用了“可继续发扬干体例治音信”来界定《ESG指引》中闭于公司统治音信披露的鸿沟。

　　《年报规则》中闭于公司统治议题，条件上市公司披露统治布局、董事会职责、内部限定、危机解决等实质，包罗统治处境与原则的不同、控股股东独立性及股权激劝音信等；《ESG指引》则夸上将可继续发扬融入统治布局，包罗尽职考查、益处干系方疏通、反贪反不正当逐鹿等。鲜明，为了避免原则重叠，证监会将公司统治议题正在《年报规则》和贸易所章程中实行了不同化调理。两者的交叉点正在于均涵盖统治布局与内部限定干系条件，但不同表现正在《ESG指引》注重政策层面的整合与主意设定，而《年报规则》更闭心合规性披露。

　　处境议题方面，《年报规则》条件依法披露污染物排放、资源操纵、环保门径等音信，包罗突发处境事情及资源操纵情状；《ESG指引》进一步细化至温室气体排放（局限1-3）、轮回经济推行及生物多样性珍惜门径，并条件展开天色情状分解。两者的交叉点会集于处境合规音信披露，但《ESG指引》对碳排放、天色情状分解等提出了更详细条件，而《年报规则》仅对干系处境音信披露作归纳性条件。

　　社聚会题局限，《年报规则》涉及员工权利、供应链及公益等实质，包罗员工布局、要紧客户或供应商音信以及屯子兴盛等，但条件高度归纳；《ESG指引》则扩展至供应链平和、科技伦理类型、数据平和与客户隐私珍惜、平等对于中幼企业等界限，并供给了精确表述。两者的要紧交叉点正在于员工、供应链与屯子兴盛干系披露，但《ESG指引》树立了科技伦理、数据平和等议题，而《年报规则》并未涉及。

　　闭于可继续发扬披露，正式版与收罗看法稿不同宏壮。正在收罗看法稿中，第一章 总则第三条第五款章程：上市公司应该担当社会负担，遵循中国证监会和证券贸易所的章程披露可继续发扬相闭的音信。而到了正式宣告文献，此章程被移入第六章附则，而且删除了前半句“上市公司应该担当社会负担”的表述。咱们以为：干系调解，一是为了减轻上市公司践诺可继续发扬陈说编造的合规压力，敬爱今朝ESG披露推行的客观近况；二是舍弃了观点泛化不清的“社会负担”表述，避免上市公司披露繁芜。

　　而跟着可继续发扬披露条件的名望后移，本质上弱化了ESG披露正在正文第一章至第五章的干系监禁条件。此前，“表包条件”正在收罗看法稿宣告时激励了商场高度闭心：“除按章程能够编造、核阅音信披露文献的证券公司、证券效劳机构表，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编造或者核阅音信披露文献。上市公司不得向证券公司、证券效劳机构以表的公司或者机构商酌音信披露文献的编造、告示等事项”。跟着ESG披露正在正式文献中被移入附则，意味着短期内供给ESG披露商酌效劳的商场机构（不但是证券公司、证券效劳机构）不会被纳入此项监禁章程，思虑到本土ESG披露方才起步，上市公司从第三方机构获取效劳是必经的进修经过；但也需求看到，从深远来看，跟着ESG披露逐渐类型、并逐渐纳入音信披露解决宗旨中央条件，可继续发扬陈说的编造将渐渐成为上市公司的一项按期合规条件，上市公司逐渐设置自己的ESG本领是大局所趋，而今朝很多供给ESG陈说编顺效劳的第三方机构历久来看也需求思虑转型发扬。

　　除了前述闭于处境音信披露的大幅优化，咱们察觉正在新版《年报规则》中，因为局限条件统统延续了此前版本，于是极少条规依旧应用了“社会负担陈说”的说话，如《年报规则》第四十一条章程“公司已披露社会负担陈说全文的，仅需供给干系的盘查索引”，倡议正在后续的修订中实行调解，选取《ESG指引》第六十条章程“遵循本所干系章程应该披露社会负担陈说的上市公司，遵从本指引章程披露或自觉披露《可继续发扬陈说》的，无需再披露社会负担陈说”，将《年报规则》中的“社会负担陈说”用词交换为“可继续发扬陈说”。

　　其余，正式版圆满了音信披露宽免条件。《年报规则》昭彰，上市公司遵从本规则章程披露的音信涉及国度神秘、贸易神秘的，依法依规宽免披露。遵循本次官方宣告的修订阐发，证监会正正在筹议草拟《上市公司音信披露暂缓与宽免解决章程》，对音信披露暂缓、宽免作出详细章程。同时，遵循收到的反应看法，成心见提出，公然披露的音信披露事件解决轨造中，未便于周密描写暂缓、宽免的干系实质。是以，与修订前的文献比拟，不再强造条件“不披露即讲明”。

　　总结来看，咱们以为：跟着此次证监会《信披宗旨》、《年报规则》和《半年报规则》的宣告，以《信披宗旨》为最高引导文献，加上此前证监会安放三大证券贸易所宣告的《ESG指引》和《ESG指南》等文献——正在上市公司监禁体例，中国正式酿成了自上而下无缺的ESG披露策略。这一框架既对标国际准则，又两全中国“双碳”主意与高质料发扬需求，符号着中国ESG监禁从“分别搜索”迈向“体例化类型”阶段。迥殊是，本次《信披宗旨》昭彰条件上市公司按贸易所章程宣告可继续发扬陈说，并细化ESG音信披露准则，将加快ESG披露框架的准则化，省略企业因听从多套准则而发作的本钱，同时巩固ESG披露可比性，为投资者供给更周全的计划按照，擢升资金商场满堂透后度。

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